公司法第五十一条的内容、主旨及释义
|
整理了《中华人民共和国公司法》第五十一条的全文内容、主旨和释义，以加深对公司法第五十一条的理解。中华人民共和国公司法第五十一条内容如下：
主旨本条是关于执行董事的规定。 释义和理解现代公司，强调所有权与经营权的分离，即公司的股东组成股东会，只负责决定公司的经营方针、投资计划以及公司的其他重大事项，公司的具体经营管理工作由业务执行机构负责。在实践中一般由董事会作为公司的业务执行机构。根据本法第四十五条的规定，有限责任公司董事会的成员为3人以上13人以下。之所以设立董事会，实行集体决策，主要是出于保护公司股东利益的考虑，让所有股东都能够通过代表其利益的董事参加董事会，参与公司的经营决策。但是，实践中有的公司的股东人数很少，特别是此次修改公司法，取消了有限责任公司的股东必须是两人以上的限制，允许设立只有一个股东的一人公司；有的公司的规模很小，虽然股东为多人，但股东都认为没有必要专门设立董事会，由一个他们都信任的人作为执行董事来负责公司的经营管理工作就可以了，还可以提高公司的运作效率。因此本条规定，对于公司股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以不设立董事会，而是设立一名执行董事，由执行董事负责公司的业务执行。 在此次修改公司法的过程中，曾经有意见建议法律对哪些有限责任公司可以不设立董事会做出具体规定，以有利于法律的执行。但是，考虑到实践中公司的情况是复杂多样的，由法律做出统一的规定很困难，也不一定合理。公司由股东投资设立，在不违反法律强制性规定的前提下，如何确立公司的治理结构，提高公司的运营效率，维护股东权益，应交由股东自己决定。因此，本条并未对可以不设立董事会的有限责任公司的具体条件做出规定，而是将这一权利交与公司，公司可以在公司章程中或者通过股东会决议的形式，对这一事项做出规定。 不设董事会，只设执行董事，很重要的一个原因是为了精简公司业务执行机构，提高运营效率，因此本条规定执行董事可以兼任经理，即让公司的业务决策机构和执行机构在一定程度上合并。当然，公司也可以不设立经理，而由执行董事直接负责公司的日常经营管理。执行董事和董事会的性质一样，属于公司的业务决策机构，因此修订前的公司法规定，执行董事的职权参照有关董事会职权的规定，由公司章程规定。而本条对这一规定做了适当修正，仅规定执行董事的职权由公司章程规定，去掉了参照董事会职权的规定。这实际上赋予了公司章程更大的权利，公司章程规定的执行董事职权可以等同于董事会，也可以超出或者不及董事会的职权。 |
