合伙企业法第六十三条的内容、主旨及释义
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整理了《中华人民共和国合伙企业法》第六十三条的全文内容、主旨和释义，以加深对合伙企业法第六十三条的理解。中华人民共和国合伙企业法第六十三条内容如下：
主旨本条是对有限合伙企业合伙协议的特别规定。 释义和理解有限合伙企业同普通合伙企业一样，也要由全体合伙人通过订立合伙协议而设立。对有限合伙企业合伙协议内容的要求，许多是与对普通合伙企业的要求一样的，如要求合伙协议中应当有合伙企业的名称和主要经营场所的地点、应当有合伙目的和合伙经营范围的规定、应当规定企业的利润分配和亏损分担方式，等等。但是，有限合伙企业毕竟不同于普通合伙企业，由于其中的有限合伙人只对合伙企业债务承担有限责任，在合伙企业的运行和合伙事务的决定上，都有不同于普通合伙企业的地方。体现在合伙协议上，对有限合伙企业也应有一些特别的规定。因此，本条规定，有限合伙企业合伙协议的内容除符合本法第十八条的规定，还应当载明本条规定的其他事项。 本条规定的有限合伙企业合伙协议应当载明的特别事项，包括以下内容： （1）普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名称、住所。有限合伙企业中的合伙人分为普通合伙人和有限合伙人，其权利义务及承担的责任是不同的，在合伙协议中应当对这两类合伙人加以明确区分，分类载明其姓名或者名称、住所。 （2）执行事务合伙人应具备的条件和选择程序。有限合伙人作为投资者加入有限合伙企业，将其出资交于普通合伙人进行管理和经营，自己并不参加合伙事务的执行。执行合伙事务的普通合伙人的行为，将直接决定着有限合伙人的投资收益，对其利益影响重大。因此，为保护有限合伙人的利益，有限合伙企业可以事先在合伙协议中对执行事务合伙人应具备的条件和选择程序进行明确规定。这也是实践中很多采用有限合伙形式的风险投资企业的普遍做法。 （3）执行事务合伙人的权限与违约处理办法。有限合伙人不参加合伙事务的执行，为了维护自己的利益，减少风险，有限合伙人可以和普通合伙人协商在合伙协议中对执行事务合伙人的权利加以限制，并规定对执行事务合伙人违约的处理办法。 （4）执行事务合伙人的除名条件和更换程序。有限合伙企业的合伙事务由普通合伙人执行，执行事务合伙人的行为，直接决定着合伙企业是赢利还是亏损，直接决定着有限合伙人的投资是否能够得到回报。为加强对执行事务合伙人的监督，合伙协议可以对执行事务合伙人的除名条件和更换程序作出规定；对出现约定条件的执行事务合伙人予以除名，以更好地维护合伙企业及合伙人的利益。 （5）有限合伙人入伙、退伙的条件、程序以及相关责任。有限合伙企业是有限合伙人财力和普通合伙人人力的结合，有限合伙入的入伙、退伙，同普通合伙企业相比，对全业的影响更大。特别是在一些风险投资领域，一般在企业设立后经过若干年才会有投资回报，如果允许有限合伙人在企业成立后不久就可以退伙，将可能影响有限合伙企业合伙目的的实现，甚至直接导致合伙企业的解散，损害其他合伙人的利益。因此，国外很多采用有限合伙形式的风险投资企业，都在合伙协议中规定一个“封闭期”，在该期限内限制有限合伙人退伙。本项规定正是基于有限合伙企业的这一特点作出的，有限合伙企业的合伙人可以依据这一规定在合伙协议中对有限合伙人入伙、退伙的条件和程序作出规定，并对违反约定的有限合伙人的责任加以明确。 （6）有限合伙人和普通合伙人相互转变程序。依据本法有关规定，有限合伙企业中有限合伙人和普通合伙人可以相互转变。中华人民共和国合伙企业法释义为对合伙人身份的转变加以规范，减少纠纷，合伙协议可以对转变程序作出明确规定，如转变是否应由全体合伙人一致同意等。 警告! 以上内容仅供参考。 |
