合伙企业法第六十八条的内容、主旨及释义
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整理了《中华人民共和国合伙企业法》第六十八条的全文内容、主旨和释义，以加深对合伙企业法第六十八条的理解。中华人民共和国合伙企业法第六十八条内容如下：
主旨本条是对有限合伙人执行合伙事务的限制规定。 释义和理解合伙事务的执行，是指为了实现合伙目的而进行的合伙企业的经营管理及对企业内外事务的处理。合伙事务的执行，不仅包括企业对外的法律行为，还包括企业内部的各项实际的事务性工作，如组织生产、会计与财务管理，等等。在普通合伙企业，全体合伙人都享有平等执行合伙事务的权利。但有限合伙企业则不同：从有限合伙企业的制度设计上看，有限合伙人对合伙企业债务承担有限责任，作为对价就是其不参与合伙的经营管理，有限合伙的经营管理由承担无限责任的普通合伙人负责，这是法律上权利义务对等原则的体现，也是各国法律关于有限合伙企业制度的一项基本原则。此如，美国统一有限合伙法第三条第三款明确规定，有限合伙人不得参与对企业的控制。我国香港地区有限责任合伙条例第五条规定，有限合伙人不得参与管理合伙业务，并且没有约束商号的权力。德国商法典第一百六十四条规定，有限合伙中的有限合伙人不得执行合伙业务；同时该法第一百七十条规定，有限合伙人无权代表合伙事务。法国商事公司法第二十八条规定，两合公司（有限合伙）的有限责任股东不得直接或接受委托从事任何对外的经营活动。正是基于有限合伙企业的特点，本条第一款明确规定：有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。 有限合伙人也是合伙企业的合伙人，在合伙企业也应享有相应的权利；有限合伙人正当行使权利的行为，不应视为执行合伙事务。本条第二款对这些行为进行了列举，包括： （1）参与决定普通合伙人入伙、退伙。有限合伙企业是由有限合伙人和普通合伙人共同设立的，普通合伙人作为合伙企业事务的执行者，其人选对有限合伙人的利益影响重大，因此，有限合伙人应有权参与决定普通合伙人的入伙和退伙。有限合伙人行使这一权利不应视为执行合伙事务。 （2）对企业的经营管理提出建议。有限合伙人虽然不能直接参与合伙事务的执行，但对合伙运营中的问题应该可以发表意见，提供咨询。有关国家和地区立法例也有类似规定，如美国统一有限合伙法第三条第三款规定，有限合伙人可以就有限合伙的业务与普通合伙人进行磋商或提供咨询。德国商法典第一百六十四条规定，有限合伙中的有限合伙人对普通合伙人执行合伙企业业务时超过企业通常营业范围以外的行为可以提出异议。法国商法典第二十九条规定，两合公司的有限责任股东有权对公司的经营情况提出书面质疑，公司的执行人应书面予以答复。我国香港地区有限合伙条例第五条规定，有限合伙人可以对合伙业务的状况及前景提出意见。 （3）参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所。实践中有的有限合伙企业的规模很大，有限合伙人的出资规模巨大。有限合伙人为了维护自己的利益，了解真实的企业经营情况，参与选择自己信赖的会计师事务所来对企业进行审计，也应当是允许的。这是采用有限合伙企业形式的风险投资机构的普遍做法。 （4）获取经审计的有限合伙企业财务会计报告。这也是为了保护有限合伙人的利益，而赋予其的权利。 （5）对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料。这属于有限合伙人的知情权，也是有关国家和地区法律均赋予有限合伙人的一项权利。如美国统一有限合伙法第三条第五款规定，有限合伙人有权查阅合伙依法应当保存的任何记录，并经合理请求后从普通合伙人处获取有限合伙业务和财务情况的真实和全面的信息、有限合伙的税务申报表副本以及其他关于有限合伙事务的正当和合理的信息。德国商法典第一百六十五条规定，有限合伙中的有限合伙人有权请求交付年终决算的副本和在查阅账簿和文件的基础上审查年终决算的正确性，并在有重大事由的情况下，向法院申请命令交付资产负债表和年终决算或其他相关的账簿、文件等资料。法国商事公司法第二十九条规定，两合公司的有限责任股东有权每年两次获取公司的账册和文件。我国香港地区有限合伙条例第五条规定，有限合伙人可随时亲自或由代理人查阅商号的簿册。 （6）在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼。这是有限合伙人正常维护自己利益的行为，法律理应允许。 （7）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼。这是有限合伙人行使监督权和为了企业利益而提起代表诉讼的权利，国外立法例也有类似规定，如美国统一有限合伙法第三条第三款就明确规定，有限合伙人为有限合伙的利益而提起代理诉讼，不构成参与对企业的控制。 （8）依法为本企业提供担保。有限合伙人依法为本企业提供担保，增加了企业的偿债能力，有利于对债权人的保护，减轻了普通合伙人的负担，法律也不应禁止。 警告! 以上内容仅供参考。 |
