合伙企业法第五十五条的内容、主旨及释义
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整理了《中华人民共和国合伙企业法》第五十五条的全文内容、主旨和释义，以加深对合伙企业法第五十五条的理解。中华人民共和国合伙企业法第五十五条内容如下：
主旨本条是对特殊的普通合伙企业的定义、适用范围及适用法律的规定。 释义和理解合伙作为一种传统的组织形式，已有几百年的历史。其基本特点是合伙人共同出资、共同经营、共享收益、共担风险，合伙人对合伙债务负无限连带责任。在国外，会计师事务所、律师事务所等专业服务机构基本都采用这种组织形式。这种合伙在学理上被称为普通合伙，是最传统的合伙形式。随着社会对各项专业服务需求的迅速增长，专业服务机构的规模扩大，合伙人数目大增，以至于合伙人之间并不熟悉甚至不认识，各自的业务也不重合，与传统合伙中合伙人人数较少，共同经营的模式已有不同，因而让合伙人对其并不熟悉的其他合伙人的过错引起的合伙债务承担无限连带责任，有失公平。自20世纪60年代以后，针对专业服务机构的诉讼显著增加，其合伙人要求合理规范合伙人责任的呼声也越来越高。1991年，美国得克萨斯州颁布了世界上第一个有限责任合伙法，规定这类合伙的合伙人仅在一定范围内承担无限责任。此后，有限责任合伙陆续在美国的许多州，以及英国、加拿大等国被承认。有限责任合伙迅速成为专业人士的一致选择。目前，国际知名的大会计师行、大律师行以及一些投资银行，都重新注册为有限责任合伙。 考虑到专业服务机构的特点，在合伙企业法修订草案中增加了“有限责任合伙的特殊规定”，并作为一章内容。修订草案提交常委会审议后，委员们认为，有限责任合伙本质上属于普通合伙，是普通合伙企业的一种特殊责任形式，其合伙人在执行合伙事务、与第三人关系、入伙、退伙等方面，与普通合伙企业是一样的。此外，考虑到本法还规定了有限合伙企业，同时出现“有限合伙”与“有限责任合伙”，二者容易混淆，公众难以区分。既然有限责任合伙实质上是一种特殊的普通合伙，把它称为“特殊的普通合伙企业”公众会更明白。因此，新修订的合伙企业法将国外规定的有限责任合伙（LLP）称为“特殊的普通合伙企业”，并将其作为第二章普通合伙企业中的一节内容进行规定。 关于特殊的普通合伙企业的定义，本条规定，特殊的普通合伙企业是指合伙人依照本法第五十七条的规定承担责任的普通合伙企业。首先，本条强调特殊的普通合伙企业属于普通合伙企业，是普通合伙企业的一种特殊形式。其次，特殊的普通合伙企业其特殊性体现在合伙人承担责任方面，即合伙人依照本法第五十七条的规定对合伙企业债务承担责任。本法第五十七条对特殊的普通合伙企业的合伙人承担责任的规定是：一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任。 关于特殊的普通合伙企业的适用范围，本条规定，特殊的普通合伙企业适用于以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构。比如会计师事务所、评估师事务所、建筑师事务所等，即非专业服务机构不能采取特殊的普通合伙企业形式。之所以限定专业服务机构才能采取特殊的普通合伙企业形式，主要是由于其执业的特殊性所决定的。专业服务机构的每项业务之间比较独立，一项业务主要由一个或若干个合伙人完成，其他合伙人不参与，合伙人之间的责任划分得很清楚。 关于特殊的普通合伙企业的法律适用，本条第三款作了规定。由于特殊的普通合伙企业在本质上是普通合伙企业，其特殊性只是体现在合伙人承担责任方面。因此，特殊的普通合伙企业在设立、企业财产、合伙事务的执行、与第三人的关系、入伙、退伙等方面都与普通合伙企业相同，可以适用本法对普通合伙企业的相关规定，没有必要再对这些内容作出专门规定。为此，本节只是对特殊的普通合伙企业与一般的普通合伙企业的不同之处作了规定。所以，本条规定，特殊的普通合伙企业适用本节规定；本节未作规定的，适用本章第一节至第五节的规定。 警告! 以上内容仅供参考。 |
