合伙企业法第五十七条的内容、主旨及释义
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整理了《中华人民共和国合伙企业法》第五十七条的全文内容、主旨和释义，以加深对合伙企业法第五十七条的理解。中华人民共和国合伙企业法第五十七条内容如下：
主旨本条是对特殊的普通合伙企业合伙人责任的规定。 释义和理解美国对有限责任合伙中合伙人有限责任的规定有一个演变过程。得克萨斯州1991年有限责任合伙法对合伙人有限责任的规定，仅限于合伙的侵权行为给他人造成损失的债务分担，其具体规定是：“一个专业合伙中的合伙人对另一个合伙人、雇员或合伙代表在提供专业服务时的错误、不作为、疏忽、不合格或渎职的行为，除其在合伙中的利益外，不承担个人责任。”即合伙人对其他合伙人执业中的侵权行为引起的债务，仅以其对合伙的出资为限承担责任。以后得克萨斯州又对该法作了修改，将合伙人承担有限责任的范围从侵权之债扩大到合同之债。同时还规定，合伙人对另一个合伙人或未在其监督、控制下的合伙代表人在从事合伙业务过程中的错误、不作为、疏忽或渎职的行为引起的合伙债务或责任不负个人责任，除非他直接参与了该行为，或在知道该行为时未采取适当措施防止该行为的发生。特拉华州把合伙人承担有限责任的范围规定为侵权、合同或其他行为引起的债务，并规定合伙人仅对受其直接控制或监管的合伙代表人的行为负无限责任。明尼苏达州把有限责任的保护范围扩大到合伙的所有债务，包括合伙人直接控制的人的行为引起的债务，并把“揭开公司面纱”的原则适用于有限责任合伙。 从美国的有关立法看，对有限责任合伙的合伙人如何确定责任，有三个原则：一是在执业中有过错的合伙人要对合伙债务承担无限责任，具体包括：（1）合伙人对因自己的不当行为或渎职行为引起的合伙债务（包括侵权之债和合同之债），承担无限责任；（2）受该合伙人监管的合伙代表人因不当行为引起的合伙债务，或者该合伙人参与了该不当行为、渎职行为，或者该合伙人明知该不当行为而未能采取适当措施，则该合伙人承担无限责任。二是在上述情况下，其他合伙人对合伙债务承担有限责任，其责任限额是他们在合伙中的财产份额。三是对以合伙名义从事的行为而产生的债务，如合伙企业的借款、合伙企业应支付的租金或者其他合同义务，合伙人仍应当按照普通合伙承担无限连带责任。 本条对特殊的普通合伙企业的合伙人承担责任的规定主要包括以下内容： （1）合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，合伙人为一人时，应当对该债务承担无限责任。即合伙人不仅以其对合伙的出资承担责任，还要以其全部财产承担责任；合伙人为数人时，应当对该债务承担无限连带责任。即合伙人不仅承担无限责任，而且合伙人之间是互相连带的，债权人可以向任何一个合伙人要求实现其全部债权。 （2）其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责 即对于其他没有故意或者重大过失的合伙人，其对有责任的合伙人行为造成的该项合伙企业的债务，仅以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。从本条规定看，本法对合伙人有限责任的规定仅限于侵权行为，不包括合同行为。 （3）合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，比如因一般过失造成的侵权之债，以及合同之债，由全体合伙人承担无限连带责任。与美国对有限责任合伙合伙人责任的规定相比，本条关于合伙人承担有限责任的范围要比美国规定的范围窄，仅限于故意或重大过失引起的侵权之债，不包括一般过失引起的侵权之债及合同之债。这样规定的主要考虑是，这种责任形式在我国刚刚引进，应当慎重，合伙人承担有限责任的范围不宜规定过宽，以保护债权人利益。 警告! 以上内容仅供参考。 |
