公司法第一百二十二条的内容、主旨及释义

整理了《中华人民共和国公司法》第一百二十二条的全文内容、主旨和释义,以加深对公司法第一百二十二条的理解。中华人民共和国公司法第一百二十二条内容如下:

上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的,应当由股东大会作出决议,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

主旨

本条是关于上市公司股东大会决议事项的特别规定。

释义和理解

公司股东大会是公司权力机关,召开股东会议,对关系公司、股东切身利益的重大事项进行表决,是股东行使权利的方式。本法第三十八条对有限责任公司股东会的职权做了规定,第九十九条又规定,第三十八条规定的有限责任公司股东会的职权,适用于股份有限公司的股东大会。因此,上市公司股东大会可以依照本法第三十八条行使以下职权:(1)决定公司的经营方针和投资计划;(2)选举和更换除由职工代表担任的董事、监事以外的董事和监事,决定有关董事、监事的报酬事项;(3)审议批准董事会的报告;(4)审议批准监事会或者监事的报告;(5)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;(6)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(7)对公司增加或者减少注册资本做出决议;(8)对发行公司债做出决议;(9)对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项做出决议;(10)修改公司章程;(11)公司章程规定的其他职权。上述事项是法定应由上市公司股东大会决议的一般事项,应当由股东大会做出决议。上市公司股东人数众多,股本规模大,重大的资产变动会产生较大的风险,给公司的长期经营和广大股东的长远利益带来影响,因此,本条根据上市公司的特殊情况,在第三十八条规定的一般事项外,增加规定:上市公司在1年内购买、出售重大资产超过公司资产总额30%或者在1年内担保金额超过公司资产总额30%的,应当由股东大会作出决议。对于一般事项的表决,经过出席股东大会会议的股东所持表决权过半数通过,即可形成股东大会决议。由于上市公司股权比较分散,为更好地保护大多数股东的利益,减少大股东操纵的情况,本条将上述事项作为上市公司股东大会的特别决议事项,规定应当经过出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

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